今回は「相続人等に対する売渡請求制度」をご案内いたします。
　
　相続人等に対する売渡請求とは、相続その他の一般承継により当該会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求できる制度です（会社法第１７４条）。多くの中小企業では、株式を譲渡する際に会社の承認を必要とする譲渡制限株式を採用していると思います。しかし、会社にとって好ましくない者を排除する譲渡制限の手法によっても、相続や合併による株式の取得は会社による規制をかけることはできません。

　この売渡請求の制度を採用し、相続人等から強制的に株式を取得することで、会社にとって不都合な者が株式を保有することを回避し、さらに相続等により株式が分散してしまうのを防止する、といった効果も期待できるのです。
　
　 この売渡請求をするためには、まずその旨の定款規定をおきます。その上で、実際に相続が起きたときに、株主総会の特別決議に基づき、当該相続人に対して売渡請求をします。この売渡請求を相続人が拒否することはできません。売買価格決定については、原則協議によりますが、協議不調のときは、売渡請求日から２０日以内に裁判所に売買価格決定の申立もできます。

　この手法は、会社にとって不都合な者が株主になることを防止することができる意味で、事業承継者の経営権確保に役立ちます。ただし、売渡請求の特別決議の際には、当該相続人は議決権を行使できません（会社法第１７５条第２項）。オーナーが亡くなった場合に、後継者たる相続人に対しても、他の株主が結託してこの手法が適用されてしまう可能性があります。ですので、後継者に相続させる株式については譲渡制限株式をつけないなどの対策を併せて講じておく必要があります。

　今回ご紹介したスキームを採用するにあたっては、剰余金分配可能額を超える買取ができないという制限や、買取価格が高額化してしまうリスクも考えられますので、各種対策を含めてご検討の際には、専門家にご相談されることをお勧めいたします。名南経営センターグループでは、事業承継をテーマとした各種スキームのご提案をさせていただいておりますので、是非一度お気軽にご相談下さい。　

（名南通信2008年8月号より）